在合同履行完毕、项目结束后,对方迟迟未支付款项,收款方要通过司法途径解决时,容易出现纠纷,例如对方不承认已经收到货物,或者对数量、价格有争议。此时,提前签订对账单就显得格外重要。

对账单,最初常见于金融领域,一般是以电子或纸质的账单体现。目前,在金融之外的其他行业,都广泛使用对账单的形式固定事实,以免产生误会和争议。在实践中,对账单并无固定格式,甚至没有统一的称谓,如《买卖合同司法解释》就将其称之为“对账确认函、债权确认书”。

在法律上,对账单的格式并不重要。务实地说,“黑猫白猫,抓到耗子就是好猫”。评价一份对账单的质量,就要看它对固定事实、平息纷争产生了多大的作用。一份考虑周全的对账单,足以让我们启动诉讼程序时如虎添翼。

那么,在制作对账单时,有哪些地方值得重点注意呢?鉴于各行业情况不同,我们以最常见的买卖合同货款对账为例。

1

双方名称应当精确

对账单将来可能是起诉的关键证据,双方名称千万不可使用简称。要耐着性子、不怕麻烦,把双方或各方的全称一字不落地写上去。除了写清楚名称之外,我们建议将公司的统一信用编码、个人的身份证号也一并注明。如果此前已经签订过合同,甲方或乙方的称谓可以与合同保持一致。如果此前尚未签订合同,则没有硬性要求。

2

援引合同及编号

对账的范围,可能是此前一个季度或者一年的账目。因为对账单的侧重点在款项事实的确认,而在诉讼时,法官需要审理的不仅仅是款项,首先还是需要结合双方的合同。制作对账单,应契合法官审案的思维,把合同与对账单结合起来。在对账时,最好将此前已经签订合同的名称、编号、日期备注清楚,以便形成证据链。

3

货物名称、数量、价格应当明确

合同或口头的约定,在履行过程中,普遍会根据实际情况有所调整。因此,对账的一个核心目的,就是要将货物名称、数量、价格等实际情况,通过事后签署的方式固定下来。买卖合同的货款,主要就是数量和价格。若签署过好几份合同,一并对账,应当以合同内容为基本分类标准,分别书写清楚。此外,还应备注对方已经收到货物且无质量异议的情况。

4

区分应付、实付和未付

货物的名称、数量和价格明确之后,总价款就清楚了,这是应付款的范畴。如果收货方在对账前已经支付过一部分,应当如实记载,计入实付部分,最终计算得出未付金额。将未付金额明确记载,这就完成了对账单的主要内容。但还需注意,这里的金额是否含税,要根据合同约定和双方合意,如实记载。

5

开票情况取决于合同约定

对账单是否需要记载开具发票的情况,这取决于合同约定。根据相关司法裁判观点,若合同明确约定先开票、后付款,尽管开票不是主合同义务,但仍然可能成为拒付的抗辩理由。因此若合同约定先开票,且已经开具过部分或全部发票,建议将发票开具的情况一并记载。如果合同未约定先开票,甚至于根本未提到发票事宜,则无需在对账单节外生枝。

6

付款期限的注明

原则上,付款日期不是对账单的必要内容,即便不做注明,也不会产生重大影响。但在两种情况下,仍建议在对账单上对付款日期做出明确:①合同未约定付款期限;②合同约定的付款期限尚未到来。明确付款截止日期,可以对付款方产生道德上的督促,对于逾期利息的计算也有重要意义。

7

合同约定的补救

除了付款期限之外,在对账单中还可以对许多重要事项进行特别约定,以弥补合同的不足。此时,对账单已经不纯粹是对事实的确认,而同时具备补充合同、担保合同的性质。可以在对账单中补充约定的重要条款可以包括:①逾期付款的违约责任;②管辖法院的选择;③担保责任的设定(下文详述)。

8

担保责任的设定

一般情况下,根据合同相对性,付款义务是由合同对方承担。但出于付款能力的考虑,许多客户担心对方逃避债务,胜诉之后难以执行到财产。这些考虑,往往都是在合同签订之后、具体合作过程中逐渐了解到。于是,在对账单中,就可以强化对方的付款能力。主要方式是:将关联公司、股东、法定代表人等第三方作为连带担保人。

9

怎么签署比较好?

对账单是给付类合同纠纷的关键证据,尤其是当其具备补充合同、担保合同性质时,谁来签署,就显得极其重要。落款签署,只能是对方公章以及具体经办人签字,公司印章和经办人签字缺一不可,互相不可替代。落款日期可以直接记载为对账日期。涉及担保条款时,需要担保人签字、盖章。若系公司提供担保,还需要出具股东会决议。

絮叨了这么多,一份比较完善的对账单到底长什么样子呢?我们根据法律规定和实践经验,做出了下列两份模板。其中一份是表格形式,另一份是文字形式。

表格形式的对账单,适用于对账项目较多的情况。可以清晰展示不同的合同对应的货物品类、数量、价格。

文字形式的对账单,适用于项目比较简单的情况,没有过多的货品种类需要确认,采用文字形式也是足够的。