当隋炀帝被杀之后，李密与弑杀隋炀帝的宇文化及血拼一场之后，洛阳落到了王世充的手中。李密于是继续围攻洛阳，王世充苦守。李密耗得起，王世充耗不起，洛阳城内已经是极度缺粮，一斛米居然能卖到八九万钱。王世充也知道死守下去死定了，因此拼命地修治器械，重赏将士。当时瓦岗军缺乏冬衣，王世充还用洛阳府库里的财物去贿赂李密身边的邴元真等亲信，让李密同意用衣物换粮食的计划，很是坑了李密一把，给自己争取了不少时间。现在李密与宇文化及拼了个两败俱伤，王世充一看李密被打得挺惨，觉得自己有了机会，于是果断决定对李密发起总攻。此次攻击与宇文化及一样，也是打风险极大的“一波流”。当然，王世充对战斗的准备要比宇文化及周全多了。他事先怕士兵们不齐心，先搞了一场巫术表演。他让左军卫士张永通谎称三次梦到周公，然后转告王世充，说周公会帮他打败瓦岗贼军。为此王世充还兴建了周公庙，又串通巫师，宣称周公准备命王世充迅速讨伐李密，肯定会让他马到成功。如果士兵们不听话，会统统染上瘟疫而死。王世充的士兵很多都是从淮南带过来的，那里巫风甚盛，特别相信这种妖言，一时间纷纷请求出战。最后王世充拼凑出了两万精锐，还搞到了两千匹战马，全军打着张永通的旗号出城与李密决战。
（隋末的王世充也是人杰）
（瓦岗军虽然有实力，但由于错误的战略决策和差劲的防护措施，最终导致了失败）
李密方面，与宇文化及一仗下来，精锐士卒与马匹都死伤惨重。士兵人数虽然众多，但多是乌合之众。面对王世充的兵锋，众将纷纷发表自己的看法。大将裴仁基说：“王世充率领全部军队来此决战，洛阳必然空虚。我们可以分出兵力把守王世充军队要经过的要道，使他不能再向东前进。另挑选三万精兵，沿黄河向西进逼东都。王世充回军，我方按兵不动；王世充再次出军，我方再逼东都。这样，我方还有富余的力量，对方疲于奔命，肯定能打败他！”李密的脑子非常清楚，他全面剖析了裴仁基的策略，回答说：“你说得很好。但现在东都的军队有三个不可抵挡的优势：武器精良，这是第一；作战意图坚决，不惜深入我方境内，这是第二；因为粮食吃完了，所以战意非常高昂，这是第三。我们只要利用城池坚守，保持力量等待，对方想交战打不成，求退兵又没有退路，过不了十天，王世充的头就可以提到我们手中。”如果按照李密的这个策略打，王世充还真的没什么活路。但他的这个策略遭到了手下众将的纷纷反对。他们都瞧不起屡战屡败的王世充，纷纷要求出战。新近投降的骁果将领们也渴望在正面战斗中建立功勋。可悲的是，李密耳根子软的毛病又犯了。他没有坚持自己的正确思路，居然附和了众将的意见，决定与王世充决一死战。名臣魏征对此强烈反对，认为瓦岗军应该深沟高垒进行坚守，野战实在不是好办法。可惜良言无人听从，反被讥讽为老生常谈，气得魏征拂袖而去。
（演义小说《说唐》、《兴唐传》等书中人物裴元庆的原型即裴行俨,隋唐第三条好汉,隋唐八大锤中的银锤将）
王世充在通济渠南面扎下大营，先派数百骑兵对驻扎在偃师城北的单雄信外马军发动了一次试探性攻击。此次攻击马上就探出了瓦岗军虚弱的本质。区区数百骑的敌人，单雄信居然有点扛不住，李密只能派程咬金与裴行俨率内马军前去助战。裴行俨很是勇猛，一马当先。可这次号称“万人敌”的他也中了一箭，只一箭就被射倒在地。程咬金奋力杀散周围的敌人，将裴行俨救起后同骑一匹马返回。二人被王世充的骑兵衔尾追杀，程咬金的马驮了两个人，自然速度慢。眼看追兵杀到，程咬金不愧是被后世描述为“混世魔王”的猛将，凶悍无匹。他拼着让敌人一马槊刺穿身体，生生将敌人的马槊折断，反身杀光追兵，才与裴行俨一块逃生。
（程咬金历史上虽然不是用斧头的，但论勇猛可是没话说）
一战下来，李密手下骁将孙长乐等十余人竟然皆被重创。这一战瓦岗军的弱点暴露无遗。缺乏良好的防护，是瓦岗军正面作战能力弱的关键因素。对比当时李渊军队的防护能力：李渊有个侄子叫李道玄，十五岁上阵，勇猛无比。在打窦建德时因为冲阵勇猛而遭到敌箭的猛射，盔甲上的箭枝竟然如刺猬毛一般密集。即便这样，李道玄依然生龙活虎，毫发无损，可见其身上的防护之好。反观瓦岗军上下，李密中过两次流箭，两次都被射得够呛。这次裴行俨又是如此，区区一支流箭就能击倒瓦岗军的高级将领，这样的防护水平，又如何与精心准备过器械的王世充打正面战呢？
试探出瓦岗军的实力后，王世充立刻发起总攻。这次他吸取了以前的教训，也开始学习李密打埋伏敲闷棍的阴招。他事先在北邙山的山谷中埋伏了两百骑兵，又精心准备了一个与李密长得非常像的假货，准备关键时刻拿出来冒用。李密依然自高自大，浑然不防敌人耍手段，居然连大营外围的壁垒都不设了。第二天天亮后，王世充趁李密还未列好阵，抢先发动攻击。两军激斗之时，王世充突然把之前准备的假货拿出来，鼓噪道：“李密已经被抓住了！”他的部下可能事先已有练习，配合得非常好，纷纷高喊万岁相应和。二百伏兵也同时发动，从高出冲杀下来，放火焚烧李密的大营。这两招胜负手一放出，李密立刻被打了个措手不及，瓦岗军一溃千里。王世充用完美的计划，漂亮地完成了看似不可能完成的任务，成功实现了大逆转。
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邙山之战，是隋朝末年洛阳王实充和李密瓦岗军瓦在河南邙山发生的战争，岗军遭到王实充军队的重创，使曾经横行一时的瓦岗军瞬间土崩瓦解，纠其原由，原因是多方面的。
客观原因:瓦岗军刚刚平息了宇文化及叛军，损失惨重，极度疲劳，没有得到休整，在邙山遭到王实充突然袭击，导致了李密失败。
主观原因:一是李密采取了错误的战略战术。在对待王世实问题上，李密放弃魏征以逸待劳的战术，也不采用裴仁基趁洛阳空虚直取洛阳的奇袭计策，而是采取大多数人硬战的战法，最终导致了瓦岗军的失败。
二是李密在思想上骄傲轻敌。李密打心眼里没有瞧上王实充，在此之前和王实充多次的交战中，又均取得了胜利，加之又打败了不可一世的宇文化及和宇文成都父子，这更让李密骄傲目大，特别是在和王实充对阵时不设堡垒，没能抵挡住王世充几百铁骑的横冲直撞，致使兵败如山倒，除李密率二万余人突出重围外，瓦岗军十多万人和大多数将领被王实充俘获。
三是瓦岗军内部出了叛徒。瓦岗军不是铁板一块，内部人员比较复杂，各种想法不能一致，关键时刻投敌叛主。邙山之战瓦岗军将领不能全力一战，投降者不计其数，这是导致邙山战役李密失败很重要的原因。
李密忠君轻义是不可忽视的原因。瓦岗军原为翟让领导，在反隋问题上旗帜鲜明，得到天下众英雄的拥护和支持，李密夺取后，忠君思想念念不忘，炀帝被宇文化及杀死后，又拥护王实充拥戴的新君杨桐，上了王实充一石二鸟之计，让新君令李密前往平叛宇文化及，叫瓦岗军同宇文成都的人马撕杀，造成两败俱伤，尔后王实充趁机在邙山截杀瓦岗军。不是瓦岗军没有战力，而是李密忠于隋王朝，违背了瓦岗军的初心，要知道瓦岗大将秦琼、程咬金等和隋杨有杀父灭门之仇，而李密不顾他们的感受，也是邙山大战失败的主要原因。
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之前的数次交锋中，李密一直是吊打王世充的，然而在邙山大战中，李密却败了，而且败得很惨，直接导致瓦岗军溃散，李密投奔李渊，然后被设计杀害，一代枭雄魂归西天。
他之所以会败给王世充，是多方面原因促成的，其中有一个很重要的原因是在邙山大战之前，李密刚和宇文化及火拼了一场，双方都损失很大，瓦岗军还未来得及休整，王世充就主动出击了。李密和宇文化及的这一战即为童山之战，此战可以说是影响隋末割据格局的最重要一战。当初，隋炀帝到江都带去了十多万禁卫军，被称为骁果军。后来各地起义不断，骁果军也反了，宇文化及带领骁果军杀死了杨广，骁果军都是来自关中地区的精兵，杀死杨广后准备东归洛阳，然而东归就必须经过李密的地盘。无论是宇文化及还是李密，在这个时候都不愿意硬碰硬，宇文化及的骁果军粮草不足，而且惧怕瓦岗军，而李密则害怕一旦对上宇文化及，背后的洛阳就会插进来，腹背受敌。
而这个时候，东都洛阳听到宇文化及东归的消息如临大敌，洛阳高层召开紧急会议，元文都等建议皇泰帝杨侗(杨广被杀后，其孙杨侗在洛阳继位)招降李密，利用李密来对抗宇文化及。洛阳方面和李密一拍即合，李密终于可以放心对付宇文化及了。李密最初的设想是等宇文化及彻底断粮了来个一锅端，所以他和宇文化及通信，表示讲和，并答应提供部分粮食，宇文化及信以为真，然后骁果军敞开肚子吃饭，眼看李密想要的就要来了，有人把李密的计划透漏给了宇文化及。宇文化及怒火中烧，两军火拼了，势力最强大的反隋瓦岗军和原隋精英部队骁果军正面对决，拼了个你死我活，这一战打了整整一天，血流成河，李密也被射下马来，最终秦琼将李密救出来，继续对抗骁果军，最终打败了骁果军，宇文化及撤军，这一仗其实双方都算不上赢，《旧唐书》载:
李密破化及还，其劲兵良马多战死，士卒疲倦。
李密虽然得了一些骁果军中的部分降将，然而和瓦岗军的损失比起来，可以忽略不计。然而更大的打击在等着李密，李密本来是要进入洛阳为官，然后谋取洛阳的，结果洛阳的天变了，王世充杀死了元文都等人，控制了洛阳，李密无法进入洛阳，而且王世充趁瓦岗军疲惫之际欲一举破之。
一开始，李密对王世充并没有多做防范，毕竟王世充一直是李密的手下败仗，然而这一次王世充却是有备而来，王世充不断向部下灌输李密一定不会放过他们的观念，又告诉部下他做了一个奇怪的梦，梦里周公和他说了一些话，于是他派人在洛水边立祠，找来巫师做法，巫师告诉大家周公要王世充攻打李密，出战必会胜利，倘若不去攻打，那么这里就会爆发瘟疫，士兵会全部死于瘟疫。王世充的部下多是楚人，很吃这一套，一听都表示出战，士气很盛。
那么是不是王世充带领士气正盛的士兵就一定能打赢李密率领的损兵折将疲惫不堪的瓦岗军呢？也未必，俗话说“瘦死的骆驼比马大”，但瓦岗军中还有一个问题为李密的失败埋下了隐患，那就是瓦岗军内部的分裂。当年，李密跟随杨玄感反隋失败后，投奔了瓦岗寨，靠自己的智谋和果敢让瓦岗军迅速强大起来，瓦岗军首领瞿让很赏识李密，一度要让李密做瓦岗军的首领，但被人阻止，于是李密杀死了翟让夺权，这一举动让原本团结一心的瓦岗军出现分裂。邙山之战中，就有人暗中和王世充勾结，背叛了李密，而且速来和翟让亲厚的单雄信一直对李密有不满。
邙山之战，李密败给了王世充，瓦岗军溃散，李密带领两万人投奔了李渊，而秦叔宝、程咬金、罗士信、单雄信等成了王世充的座上宾。不久，李密反唐被杀，而秦叔宝、程咬金等人离开王世充投奔了李渊。说到底，童山之战和邙山之战的最大受益者是李渊。
